Micro Systemation: kallar till extra bolagsstämma

Aktieägare i

MICRO SYSTEMATION AB (publ)

kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 13 juni 2014 kl. 10.00 i Summit konferens lokaler på Hornsbruksgatan 23 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar klockan 09:30.

　

RÄTT ATT DELTAGA

Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2014 och dels ha anmält sig enligt nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid den extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 7 juni 2014, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Eftersom den 7 juni är en lördag innebär detta att aktieägarna måste vara införda i aktieboken senast den närmast föregående vardagen, dvs. den 5 juni 2014.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast den 9 juni 2014, antingen via formulär på

www.msab.com, via telefon 08-402 90 75 vardagar 9.00 – 16.00 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Extra bolagsstämma, Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuellt biträde angivas. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.msab.com. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 9 juni 2014 för att underlätta inpassering till den extra bolagsstämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier är 18.642.000 varav 1.000.000 A-aktier, 16.720.000 B-aktier och 922.000 C-aktier. Det totala antalet röster är 27.642.000 varav 10.000.000 röster hänför sig till A-aktier, 16.720.000 röster till B-aktier och 922.000 röster till C-aktier. Samtliga C-aktier hålls i eget förvar av bolaget.

　

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande och utseende av protokollförare på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av minst en justeringsman

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram

a. Behandling av styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017

b. Behandling av styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017

c. Behandling av styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner enligt långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017

7. Stämman avslutas

　

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017 (punkt 6 a.)

Bakgrund

Målsättningen med det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2017 är att behålla bolagets verkställande direktör Joel Bollö och dess utvecklingschef Örjan Gatu på en konkurrensutsatt marknad, samt att uppmuntra dem till att fortsätta bygga upp sitt aktieinnehav i bolaget och att verka för ett långsiktigt värdeskapande för bolagets aktieägare genom att sammanlänka deras intressen med aktieägarnas.

Programmet föreslås också mot bakgrund av att det befintliga långsiktiga incitamentsprogram som beslutades på årsstämman 2011 löpt ut i början av 2014 utan tilldelning.

Programmet innebär i korthet att de två deltagarna vardera vederlagsfritt erhåller aktier av serie B till ett nettovärde efter inkomstskatt motsvarande en och en halv miljon (1　500　000) kronor samt därutöver erbjuds att mot ett marknadsmässigt vederlag förvärva upp till 220　000 teckningsoptioner vardera som under perioden 1 januari 2016 till 16 juni 2017 ger rätt att teckna lika många aktier av serie B till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier av serie B under de fem handelsdagar som inträffar närmast före dagen för den extra bolagsstämman.

Förslaget till långsiktigt incitamentsprogram har beretts av styrelsen, utan deltagande av Örjan Gatu.

Förslaget avviker från Svensk kod för bolagsstyrning, punkt 9.8 i det att intjänandeperioden understiger tre år. Styrelsen föreslår denna avvikelse med anledning av att deltagarna varit verksamma i bolaget i 17 respektive 20 år. De har under den tiden varit ansvariga, och i stor utsträckning delaktiga, i den värdeuppbyggnad som hittills skett. Programmet syftar till att även i närtid öka deltagarnas aktieägarintresse. Styrelsen anser att detta gynnar bolagets utveckling och därmed även aktieägarnas intresse.

Förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017 för bolagets verkställande direktör Joel Bollö och dess utvecklingschef Örjan Gatu på i huvudsak följande villkor.

1. Var och en av de två deltagarna ska vederlagsfritt erhålla aktier av serie B i bolaget värda netto efter inkomstskatt en och en halv miljon (1　500　000) kronor, dvs. totalt tre miljoner kronor för båda deltagarna. Överlåtelse ska ske inom två månader efter den extra bolagsstämman. Antalet aktier som ska tilldelas var och en av deltagarna ska baseras på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier av serie B under de fem handelsdagar som inträffar närmast före dagen för den extra bolagsstämman 2014. Det totala antalet tilldelade aktier ska dock aldrig överstiga 300　000 B-aktier, dvs. högst 150　000 aktier av serie B per deltagare.

2. Var och en av de två deltagarna ska erbjudas att mot marknadsmässigt vederlag (fastställt enligt den s.k. Black & Scholes-metoden) teckna 220　000 teckningsoptioner, dvs. totalt 440　000 teckningsoptioner som ger rätt att under tiden från och med den 1 januari 2016 till och med den 16 juni 2017 teckna lika många nya aktier av serie B i bolaget till en kurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier av serie B under de fem handelsdagar som inträffar närmast före dagen för den extra bolagsstämman 2014.

Kostnader och utspädning med mera

Det långsiktiga incitamentsprogrammet kommer vid en aktiekurs om 13,00 kronor att omfatta överlåtelse av 230 769 aktier av serie B, motsvarande en utspädning om 1,3 procent. Skulle det maximala antalet aktier av serie B överlåtas skulle det medföra en utspädning om cirka 1,7 procent. Vidare skulle teckningsoptionerna resultera i 440　000 nya aktier av serie B, motsvarande en utspädning om 2,5 procent.

Programmet medför vidare en nettokostnad (inklusive sociala avgifter) om totalt 7　151 693 kronor. Baserat på exempelkursen 13,00 kronor kommer resultatet per aktie för 2014 att påverkas negativt med 0,40 kronor. Även vid en maximal tilldelning av aktier av serie B kommer resultat per aktie för 2014 att påverkas negativt med 0,40 kronor. Kostnaden för förslaget kan variera till följd av den differens som kan uppstå mellan den beräknade genomsnittskursen och aktiekursen vid tilldelningstillfället. För efterföljande år under programmets löptid utgår ingen kostnad för bolaget.

Bolaget har 18　642　000 utgivna aktier, varav 1　000　000 av serie A, 16　720　000 av serie B och 922　000 av serie C. Per den 31 december 2013 innehade bolaget samtliga 922　000 aktier av serie C och omkring 25 procent av dessa kommer, givet att under ovanstående förutsättningar uppfylls, att omvandlas till aktier av serie B och levereras enligt programmet.

Övriga kostnader som kan uppkomma är framförallt administrativa kostnader relaterade till upprättandet av det långsiktiga incitamentsprogrammet.

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017 (punkt 6 b.)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att aktier av serie C som ägs av bolaget, efter omvandling till serie B får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2017.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2017.

Högst 300　000 B-aktier får överlåtas. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i incitamentsprogrammet och i enlighet med de villkor på vilka deltagarna i incitamentsprogrammet är berättigade att erhålla B-aktier och inom två månader från den extra bolagsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner enligt långsiktigt incitamentsprogram 2014-2017 (punkt 6 c.)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 440 000 teckningsoptioner.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktör Joel Bollö och dess utvecklingschef Örjan Gatu med vardera högst 220　000 teckningsoptioner.

3. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs per teckningsoption motsvarande teckningsoptionernas genom extern värdering bedömda marknadsvärde enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista som innehåller emissionsbeslutet och uppgift om den genom värdering fastställda kursen per teckningsoption senast den 17 juni 2014. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske. Vid anmälan om teckning ska betalning ske kontant senast den 30 juni 2014.

5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget under tiden från och med den 1 januari 2016 till och med den 16 juni 2017 eller till och med den tidigare dag som följer av § 8 i teckningsoptionsvillkoren.

6. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier av serie B under de fem handelsdagar som inträffar närmast före dagen för den extra bolagsstämman 2014. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets hemsida. Som framgår av bilaga A kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 88 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

10. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2017 att teckna teckningsoptioner enligt programmet.

11. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i den extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med dess registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar enligt 14 kap. 8 § och 19 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) fogas till förslagen och finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Informationen i denna rapport är sådan som Micro Systemation AB är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 maj 2014 klockan 08:00 CEST.

För mer information kontakta: joachim.sandberg@msab.com eller henrik.tjernberg@msab.com

Stockholm i maj 2014

Micro Systemation AB (publ)

Styrelsen