MSAB: Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägare i
MICRO SYSTEMATION AB (publ)

kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 kl. 18.00 i MSABs lokaler på Hornsbruksgatan 28 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 17:15.

Med anledning av COVID-19 (Corona-viruset) har MSAB, för att sätta hälsa och säkerhet i första rummet, beslutat att hålla stämman i bolagets lokaler, Hornsbruksgatan 28 i Stockholm istället för som tidigare planerat, Spårvagnshallarna, Stockholm samt att korta stämman så långt som möjligt. Någon servering kommer inte att förekomma. Demonstration och visning av bolagets produkter som normalt görs i samband med stämman är inställd. Vd-talet kommer att videofilmas separat och presenteras på bolagets hemsida. Frågor till bolagsledningen kan skickas till info@msab.com . Frågorna kommer i möjligaste mån besvaras i VD-anförandet på hemsidan. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter uppmanas alla aktieägare att överväga att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att poströsta via formulär på bolagets hemsida www.msab.com/investors . Styrelsen har valt att tillämpa det temporära regelverk som kommer att vara gällande från och med den 15 april 2020.”

RÄTT ATT DELTAGA
Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar deltaga i bolagsstämman ska:

• dels vara införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 maj 2020, och
• dels ha anmält sin avsikt att deltaga till bolaget senast torsdagen den 7 maj 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 maj 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 7 maj 2020, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

ANMÄLAN
Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 maj 2020 klockan 24:00, antingen via formulär på www.msab.com, via telefon 08-402 90 75 vardagar 9.00–16.00 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Årsstämma 2019, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två) angivas. För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftligt, undertecknad och daterad fullmakt.

Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast torsdagen den 7 maj 2020.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagare vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier är 19 172 000, varav 1 000 000 A-aktier, 17 550 000 B-aktier och 622 000 C-aktier. Det totala antalet röster är 28 172 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier, 17 550 000 röster till B-aktier och 622 000 röster till C-aktier. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 703 569 aktier, varav 622 000 är C-aktier och 81 596 är B-aktier, vilket motsvarar 703 569 röster.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande och utseende av protokollförare på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisor
12.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
15. Val av valberedning
16. Stämman avslutas

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET
Punkt 1: Val av ordförande på stämman
Valberedningen föreslår Henrik Tjernberg till ordförande för årsstämman.

Punkt 8: Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Ingen ordinarie kontant utdelning föreslås.

Punkt 10: Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelseledamöter, som inte är anställda av bolaget, skall arvoderas med 185 000 kronor, att styrelseordförande arvoderas med 500 000 kronor, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår omval av Jan-Olof Backman, Ann Hellenius, Linda Nyberg och Henrik Tjernberg samt nyval av Peter Gille för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Carl Bildt har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Henrik Tjernberg som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av KPMG med den auktoriserade revisorn Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med styrelsens och revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar VD samt ersättningar till styrelseledamöter utöver ordinarie styrelsearvode, som beslutats av årsstämman.

Bolaget ska erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör för bolaget att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare med sådan kompetens som bolaget behöver för att genomföra sin strategi och uppnå verksamhetens mål.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 150 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. För verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda enl ITP1. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda enl ITP 1. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emissioner ska även kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan. Emissioner får ske mot kontant betalning, kvittning eller apport eller eljest med villkor. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Det totala antalet aktier som utges genom nyemissioner enligt bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse ska ske på (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) annat sätt än genom överlåtelse på Nasdaq Stockholm, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som betalning för förvärv av företag eller tillgångar.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på Nasdaq Stockholm och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som betalning för förvärv av företag eller tillgångar, får lägst ske till ett pris per aktie motsvarande det senaste oberoende avslutet avseende bolagets aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid överlåtelsetillfället.

Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, skall kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.

Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Val av valberedning
Valberedningen består idag av ordförande Erik Hermansson samt ledamöterna Leo Gillholm och Henrik Tjernberg.

Valberedningen föreslår att en ny valberedning väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört beslutar återstående ledamöter, efter hörande av styrelsen, om ny ledamot skall utses och utser i så fall ny ledamot med beaktande av att valberedningen skall representera bolagets samtliga aktieägare. I samband med eventuell rekrytering av styrelsemedlemmar kan valberedningen be bolaget ta skäliga kostnader för externa konsulter om den bedömer det lämpligt.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen jämte övriga handlingar som enligt Aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För mer information kontakta: lotta.ferm@msab.com eller henrik.tjernberg@msab.com

* * *

Stockholm i april 2020
Micro Systemation AB (publ)
Styrelsen