KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MICRO SYSTEMATION AB (publ)

Aktieägarna i Micro Systemation AB (publ), org.nr 556244-3050 (”MSAB”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 19.00, hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 18.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före stämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 15 i bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till MSAB senast tisdagen den 7 maj 2024 via formulär på www.msab.com, via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ eller via telefon 08-402 90 75, vardagar 9.00–16.00. Anmälan kan även ske per post till Micro Systemation AB, Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, e-post och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast tisdagen den 7 maj 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.msab.com samt på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara MSAB tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Micro Systemation AB, ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Micro Systemation Årsstämma 2024”). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst med hjälp av elektronisk verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 7 maj 2024. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som deltar genom ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta administration bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast tisdagen den 7 maj 2024.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 3 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier är 19 172 000, varav 1 000 000 A-aktier, 17 550 000 B-aktier och 622 000 C-aktier. Det totala antalet röster är 28 172 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier, 17 550 000 röster till B-aktier och 622 000 röster till C-aktier. Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 703 596 aktier, varav 622 000 är C-aktier och 81 596 är B-aktier, vilket motsvarar 703 596 röster.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen

b)    disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)    godkännande av ersättningsrapporten 2023

d)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
10. Fastställande av arvode till revisorer
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisorer
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
15. Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
16. Stämman avslutas

Punkt 1: Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår Peter Gille till ordförande för årsstämman.

Punkt 7b: Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023, att utbetalas genom två delbetalningar. En första utbetalning om 1,00 kronor per aktie med avstämningsdag torsdagen den 16 maj 2024 och en andra utbetalning om 0,50 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 15 november 2024. Med dessa avstämningsdagar beräknas Euroclear Sweden AB utbetala 1,00 kronor per aktie tisdagen den 21 maj 2024 och 0,50 kronor per aktie onsdagen den 20 november 2024.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att de nya aktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 13 nedan ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.

Punkt 7c: Godkännande av ersättningsrapporten 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport om ersättning enligt 8 § kap 53a § aktiebolagslagen.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (sex) ledamöter.

Punkt 9: Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 1 750 000 (1 750 000) kronor, att fördelas med 500 000 (500 000) kronor till styrelsens ordförande samt 250 000 (250 000) kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Punkt 10: Fastställande av arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av Fredrik Nilsson, Peter Gille, Andreas Hedskog, Jesper Kärrbrink och Charlotte Stjerngren som styrelseledamöter samt nyval av Helena Holmgren som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Rolf Rosenvinge har avböjt omval. Peter Gille föreslås till styrelsens ordförande.

Helena Holmgren, född 1976, har mångårig erfarenhet som VD och styrelseledamot i tillväxtbolag. Under 5 år ledde Helena börsnoterade Pricer genom en tillväxt- och transformationsresa som bl.a. innefattade en kraftig expansion på den nordamerikanska marknaden, en digital omställning av produkterbjudandet, samt en ny affärsmodell med återkommande intäkter. Efter att hon lämnade VD-rollen på Pricer har Helena varit aktiv på Navigio som erbjuder konsulttjänster inom bl.a. strategisk rådgivning och executive search och som styrelseledamot i ett flertal bolag. Helena har därutöver mångårig erfarenhet som CFO i växande techbolag och som ordförande i revisionsutskott för börsnoterat bolag. Helena är idag styrelseledamot i Hexatronic, Profoto och ProGlove, samt medlem i Cervantes industriell nätverk. Helena har studerat internationell ekonomi vid Lunds universitet och har en MBA från University of Ottawa. Helena, eller närstående till henne innehar inga aktier i MSAB. Helena är oberoende i förhållande till MSAB och bolagsledningen samt MSAB:s större aktieägare.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på MSAB:s hemsida, www.msab.com.

Punkt 12: Val av revisorer

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med styrelsens rekommendation. KPMG AB har meddelat att om bolaget utses till revisor så kommer de att föreslå att den auktoriserade revisorn Mattias Lötborn fortsatt ska vara huvudansvarig revisor för uppdraget.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket, punkt 6 i aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter genom betalning i MSAB-aktier eller ge flexibilitet i finansiering av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Det totala antalet aktier som utges genom nyemissioner enligt bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till bolagets samtliga aktieägare och får ske av högst så många aktier att bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut och överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

Punkt 15: Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av ordförande Erik Ivarsson (utsedd av AB Grenspecialisten), David Zaudy (utsedd av Cervantes Capital AB) och Christian Hellman (utsedd av Edastra AB).

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande instruktion för valberedningen.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per utgången av det tredje kvartalet året innan årsstämman hålls. De tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att, inom skälig tid, utse varsin ledamot att utgöra valberedning för tiden fram till att en ny valberedning utsetts. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget eller om denne blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen samt bereda och lämna förslag till årsstämman beträffande: (a) ordförande vid årsstämma, (b) antalet styrelseledamöter, (c) ledamöter i styrelsen, (d) revisorer, (e) styrelsens ordförande, (f) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för utskottsarbete, (g) arvode till revisorn och (h) ev. förslag till ändringar i valberedningsinstruktionen inför kommande årsstämma.

Instruktionen för valberedning gäller tillsvidare.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 13-14 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i april 2024

Micro Systemation AB (publ)

Styrelsen