KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägare i MICRO SYSTEMATION AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2011 kl. 18.00 för räkenskapsåret 2010.
Plats: Blu Royal Park Hotels, Frösundaviks allé 15, Solna.
RÄTT ATT DELTAGA
Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar deltaga i bolagsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2011 och dels ha anmält sig enligt nedan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 19 april 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
ANMÄLAN
Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast den 19 april 2011 klockan 16.00, antingen via formulär på www.msab.com, via telefon 08-402 90 75 vardagar 9.00 – 16.00, via fax märkt "MSAB" 08-20 56 85 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Årsstämman, Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuellt biträde angivas. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.msab.com. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 19 april 2011 för att underlätta inpassering till årsstämman.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier är 17.720.000 (varav 1.000.000 A-aktier och 16.720.000 B-aktier). Det totala antalet röster är 26.720.000 (varav 10.000.000 röster hänför sig till A-aktierna och 16.720.000 röster till B-aktierna.)
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande och utseende av protokollförare på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Behandling av styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram.
14. Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Behandling av styrelsens förslag till beslut om nyemission av C-aktier.
16. Behandling av styrelsens förslag till beslut om förvärv av egna C-aktier.
17. Behandling av styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier.
18. Val av valberedning
19. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
20. Stämman avslutas
BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET
Stämmans ordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår Henrik Tjernberg till ordförande för årsstämman.
Resultatdisposition (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Vidare föreslås en ordinarie kontant utdelning om 80 öre per aktie och att den 2 maj 2011 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning ske från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2011.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 10 och 11)
Bolagets valberedning har meddelat att de föreslår att styrelsearvode till styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget skall utgå med 150 000 kronor, att styrelseordförande arvoderas med 400 000 kronor, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. Vidare föreslår valberedningen omval av styrelseordföranden Henrik Tjernberg samt omval av styrelseledamöterna Jan-Olof Backman, Jan Klingspor, Örjan Gatu och nyval av ledamöterna Ulf Arnetz och Katarina G Bonde. Bolagets revisor valdes 2009 på fyra år varför årsstämman innevarande år inte ska välja någon revisor.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av incitament baserat på prestationsmål. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör Joel Bollö och dess utvecklingschef Örjan Gatu på i huvudsak följande villkor.
Programmet innebär i huvudsak att i den utsträckning vissa prestationsmål uppnås under räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013 kan deltagarna i programmet i början av år 2014 tilldelas en rörlig ersättning i form av B-aktier.
Löptiden för programmet är cirka tre år och tre månader, med resultatmätning under perioden 2011-2013 följt av tilldelning och överlåtelse som beräknas ske februari eller mars år 2014, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2013.
Tilldelningen av B-aktier är för varje deltagare beroende av i vilken utsträckning prestationsmålen uppnås. Prestationsmålen mäts under räkenskapsåren 2011 2013 med 2010 som basår och mäts som den genomsnittlig tillväxt i vinst per aktie under de tre åren. Vid en genomsnittlig tillväxt i vinst per aktie som är lägre än 16 procent per år ger programmet ingen tilldelning. En genomsnittlig tillväxt i vinst per aktie om 16 procent per år ger tilldelning om 23 400 aktier per deltagare. En genomsnittlig tillväxt i vinst per aktie om 30 procent per år eller mer ger maximal tilldelning om 351 000 aktier per deltagare. Vid genomsnittlig tillväxt i vinst per aktie mellan 16 och 30 procent skall tilldelningen justeras linjärt.
Villkoren för erhållande av en B-aktier är dels som huvudregel att deltagarna vid tidpunkten för leverans av B-aktien inte sagt upp sig eller av annan anledning lämnat koncernen, dels ska följande villkor vara uppfyllda vid tidpunkten för leverans av B-aktie:
(i) de resultat och prestationer som legat till grund för tilldelningen av B-aktier ska konstateras vara långsiktigt hållbara med hänsyn till bolagets och koncernens finansiella situation,
(ii) utfallet av programmet ska fortfarande framstå som försvarbart med hänsyn till bolagets och koncernens finansiella ställning,
(iii) utfallet av programmet ska framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, bland annat förhållandena på aktiemarknaden samt eventuella förändringar i redovisningsprinciper, och
(iv) bolagets och koncernens ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.
Bolaget ska ha rätt att återkräva överlåtna B-aktier (eller marknadsvärdet av dessa vid överlåtelsetidpunkten) om B-aktierna överlåtits på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
För det fall deltagare före tidpunkten för leverans av B-aktier har sagts upp av bolaget, och sådan uppsägning inte beror på att styrelsen bedömer att deltagaren allvarligt har misskött sina arbetsuppgifter ska deltagare ha rätt till kompensation i proportion till upparbetat värde i enlighet med programmets övriga villkor.
Den maximala tilldelningen för varje deltagare är 351 000 B-aktier, totalt 702 000 B-aktier. Därutöver avser bolaget att skydda sig mot kostnaden för sociala avgifter med mera genom att skapa sig möjlighet att överlåta ytterligare 220 000 B-aktier på reglerad marknad. Det totala antalet nya aktier som tillskapas genom programmet är således 922 000 aktier och den största möjliga utspädningen som programmet kan komma att medföra är därför 4,95 procent i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget.
Förslaget till långsiktigt incitamentsprogram har beretts av styrelsen, utan deltagande av Örjan Gatu. Styrelsens samlade bedömning är att incitamentsprogrammet kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.
Förslaget har även diskuterats med bolagets större aktieägare, som generellt välkomnar ett program som likställer aktieägarnas och de anställdas intressen och som uppmuntrar till långsiktighet.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 6 § samt 15 §.
Ändringen av 6 § innebär ett införande av ett nytt, tredje aktieslag, benämnt C-aktier. C-aktier får utges till ett antal om högst det antal som motsvarar fem procent av bolagets utestående aktier och medför 1 röst per aktie. C-aktier ska inte berättiga till vinstutdelning och vid utskiftning i samband med likvidation ska C-aktie inte erhålla högre belopp än ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Ändringen av 15 § innebär dels att C-aktier som innehas av bolaget själv, genom beslut av styrelsen ska kunna omvandlas till B-aktier samt att C-aktier ska vara inlösenbara på begäran av styrelsen. Vid inlösen ska inlösenbeloppet per C-aktie motsvara aktiens kvotvärde.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om nyemission av C-aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av aktier av serie C med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 184 400 kronor genom nyemission av högst 922 000 aktier av serie C.
Rätt att teckna aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uteslutande tillkomma Tjernkraft HOG AB, 556649-7854.
Teckning sker till en kurs motsvarande aktiernas kvotvärde, det vill säga 20 öre per aktie, genom kontant betalning senast den 31 augusti 2011. Grunden för teckningskursen är akties kvotvärde och har bestämts mot bakgrund av att teckningsberättigad har åtagit sig att återsälja aktierna till samma pris i syfte att bolaget ska kunna genomföra det långsiktiga incitamentsprogram som föreslås årsstämman. De nya aktierna medför inte rätt till utdelning.
Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet samt täckning av vissa kostnader i samband med det långsiktiga incitamentsprogrammet, bland annat sociala avgifter.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om förvärv av egna C-aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska förvärva egna C-aktier i enlighet med ett erbjudande riktat till samtliga ägare av C-aktier avseende samtliga C-aktier enligt följande. Beslutet ska verkställas senast dagen före nästa årsstämma. Det högsta antal C-aktier som får förvärvas ska vara 922 000 C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris per aktie om 20 öre, vilket motsvarar akties kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Förvärv ska också kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA) avseende C-aktie.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som ägs av bolaget, efter omvandling till B-aktier får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet.
Högst 702 000 B-aktier får därvid överlåtas (eller sådant ändrat högre antal B-aktier som kan bli en följd av fondemission, nyemission, uppdelning av aktier eller motsvarande bolagshändelser). Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i incitamentsprogrammet och i enlighet med de villkor på vilka deltagarna i incitamentsprogrammet är berättigade att erhålla B-aktier, efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2013 (eller sådan tidigare tidpunkt som kan följa av programmets villkor), dock senast inom elva månader från offentliggörandet av bokslutskommunikén.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att Bolaget får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till dagen före nästa årsstämma överlåta högst 220 000 B-aktier (eller sådant ändrat högre antal B-aktier som kan bli en följd av fondemission, nyemission, uppdelning av aktier eller motsvarande bolagshändelser) på Nordic Growth Market (”NGM”) eller Nasdaq OMX Stockholm (”OMX”) i syfte att täcka vissa kostnader i samband med incitamentsprogram, bland annat sociala avgifter. Överlåtelse ska därvid ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för B-aktien på NGM respektive OMX.
Majoritetskrav
Samtliga förslag under punkt 13-17 är villkorade av varandra. Faller något av dessa förslag kommer övriga att falla eller dras tillbaka. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Val av valberedning (punkt 18)
Valberedningen består idag av Ordförande Mattias Ståhlgren samt ledamöterna Erik Hermansson och Thomas Hjelmblad. Ledamöterna Mattias Ståhlgren och Erik Hermansson har förklarat sig villiga att ställa upp för omval. Ledamoten Thomas Hjelmblad har avböjt omval. Valberedningen föreslår att om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört beslutar återstående ledamöter, efter hörande av styrelsen, om ny ledamot skall utses och utser i så fall ny ledamot med beaktande av att valberedningen skall representera bolagets samtliga aktieägare.
Ytterligare information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen jämte övriga handlingar som enligt Aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast den 6 april 2011 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
För mer information kontakta: joachim.sandberg@msab.com eller henrik.tjernberg@msab.com
Stockholm i mars 2011
Micro Systemation AB (publ)
Styrelsen