Micro Systemation: Kallelse till årsstämma i Micro Systemation AB (Publ)

Aktieägare i

MICRO SYSTEMATION AB (publ)

kallas härmed till årsstämma onsdag 7 maj 2014 kl. 18.00 i Gällöfsta Citys lokaler på Biblioteksgatan 29 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 17:15.

RÄTT ATT DELTAGA

Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar deltaga i bolagsstämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 april 2014 och dels ha anmält sig enligt nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 30 april 2014, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast den 30 april 2014 klockan 16.00, antingen via formulär p�� www.msab.com, via telefon 08-402 90 75 vardagar 9.00 – 16.00 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Årsstämman, Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuellt biträde angivas. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.msab.com. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 30 april 2014 för att underlätta inpassering till årsstämman.

 

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier är 18.642.000 varav 1.000.000 A-aktier, 16.720.000 B-aktier och 922.000 C-aktier. Det totala antalet röster är 27.642.000 varav 10.000.000 röster hänför sig till A-aktier, 16.720.000 röster till B-aktier och 922.000 röster till C-aktier. Samtliga C-aktier hålls i eget förvar av bolaget.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande och utseende av protokollförare på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisor
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
  a. Behandling av styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2014-2016
  b. Behandling av styrelsens förslag till överlåtelse av egna aktier av serie B enligt långsiktigt incitamentsprogram 2014-2016
14. Val av valberedning
15. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
16. Stämman avslutas

 

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

 

Stämmans ordförande (punkt 1)

Valberedningen föreslår Henrik Tjernberg till ordförande för årsstämman.

 

Resultatdisposition (punkt 8)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Vidare föreslås en ordinarie kontant utdelning om 0,10 kr per aktie och att den 12 maj 2014 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning ske från Euroclear Sweden AB den 15 maj 2014.

 

Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 10 och 11)

Bolagets valberedning har meddelat att de föreslår att styrelsearvode till styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget skall utgå med 150 000 kronor, att styrelseordförande arvoderas med 400 000 kronor, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. Vidare föreslår valberedningen omval av styrelseordföranden Henrik Tjernberg, omval av styrelseledamöterna Jan-Olof Backman, Örjan Gatu, Ulf Arnetz, Katarina G Bonde och Robert Ahldin. Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB, med den auktoriserade revisorn Erik Olin som huvudansvarig som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

 

Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare ska utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen ska vara konkurrenskraftig. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av incitament baserat på prestationsmål. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.

 

Behandling av styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2014-2016 (punkt 13 a.)

Bakgrund

Målsättningen med det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2016 är att behålla bolagets verkställande direktör Joel Bollö och dess utvecklingschef Örjan Gatu på en konkurrensutsatt marknad, samt att uppmuntra dem till att fortsätta bygga upp sitt aktieinnehav i bolaget och att verka för ett långsiktigt värdeskapande för bolagets aktieägare, genom att sammanlänka deras intressen med aktieägarnas.

Programmet föreslås också mot bakgrund av att det befintliga långsiktiga incitamentsprogram som beslutades på årsstämman 2011 löpt ut i början av 2014 utan tilldelning.

Programmet innebär i korthet att de två deltagarna vardera vederlagsfritt erhåller aktier till ett nettovärde efter inkomstskatt motsvarande en miljon kronor vid tre tillfällen under 2014, 2015 och 2016, dvs. totalt aktier värda tre miljoner kronor per deltagare.

Förslaget till långsiktigt incitamentsprogram har beretts av styrelsen, utan deltagande av Örjan Gatu.

Förslaget avviker från Svensk kod för bolagsstyrning, punkt 9.8 i det att intjänandeperioden understiger tre år. Styrelsen föreslår denna avvikelse med anledning av att deltagarna varit verksamma i bolaget i 17 respektive 20 år. De har under den tiden varit ansvariga, och i stor utsträckning delaktiga, i den värdeuppbyggnad som hittills skett. Programmet syftar till att även i närtid öka deltagarnas aktieägarintresse. Styrelsen anser att detta gynnar bolagets utveckling och därmed även aktieägarnas intresse.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2014-2016 för bolagets verkställande direktör Joel Bollö och dess utvecklingschef Örjan Gatu på i huvudsak följande villkor.

1. Var och en av de två deltagarna ska vid tre olika tillfällen under 2014, 2015 och 2016 vederlagsfritt erhålla aktier av serie B i bolaget värda netto efter inkomstskatt en miljon kronor, dvs. totalt tre miljoner kronor per deltagare under programmets löptid (”Incitamentsaktier”).
2. Överlåtelse av Incitamentsaktier ska ske vid tre olika tillfällen och det första tillfället ska inträffa inom två månader efter årsstämman 2014, det andra tillfället år 2015 inom två månader från det att bolaget offentliggjort sin bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2014 och det tredje tillfället år 2016 inom två månader från det att bolaget offentliggjort sin bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2015.
3. Antalet Incitamentsaktier som ska tilldelas var och en av deltagarna vid respektive tillfälle ska baseras på ett genomsnitt av slutkursen för bolagets aktier av serie B under de fem handelsdagar som följer närmast efter dagen för årsstämman 2014 respektive de fem handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2014 respektive räkenskapsåret 2015. Det totala antalet tilldelade Incitamentsaktier under programmets löptid ska dock aldrig överstiga 600 000 B-aktier (eller sådant ändrat högre antal B-aktier som kan bli en följd av fondemission, uppdelning av aktier eller motsvarande bolagshändelser), dvs. högst 100 000 B-aktier per deltagare och tilldelningstillfälle.
4. Tilldelning av Incitamentsaktier vid respektive tillfälle ska vara villkorat av (i) att den anställde inte har sagt upp sin anställning, blivit uppsagd eller anställningen annars upphört vid tidpunkten för överlåtelse och utbetalning, samt (ii) avseende det andra och tredje tillfället att den senast offentliggjorda bokslutskommunikén utvisat ett positivt helårsresultat för koncernen med beaktande av bolagets kostnad för tilldelning av sådana Incitamentsaktier.

Kostnader och utspädning med mera

Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2016 kommer vid en aktiekurs om 12,80 kronor att omfatta överlåtelse av 156 250 aktier av serie B per år, motsvarande en utspädning om knappt en procent per år. Skulle det maximala antalet aktier av serie B överlåtas skulle det medföra en total utspädning om drygt tre procent.

Programmet medför vidare en nettokostnad (inklusive sociala avgifter) om 4 768kkr per år under åren 2014-2016. Detta är en, för bolaget, avdragsgill kostnad. Beräkningen bygger på att deltagarna kvarstår som anställda i bolaget under hela programmet, ett positivt helårsresultat för koncernen för 2014 och 2015 samt oförändrade regler för skatter och sociala avgifter. Skulle ett positivt helårsresultat för koncernen inte uppnås för något av räkenskapsåren 2014 eller 2015 bortfaller omkring en tredjedel av bolagets kostnader för programmet.  Kostnaden för förslaget kan variera till följd av den differens som kan uppstå mellan den beräknade genomsnittskursen och aktiekursen vid tilldelningstillfället.

Baserat på exempelkursen 12,80 kr kommer resultat per aktie att påverkas negativt med 0,27 kr årligen. Utspädning per aktie beräknas understiga 1 procent per år och sammanlagt för perioden 2014-2016 uppgå till cirka 2,6 procent.

Vid en maximal tilldelning av B-aktier kommer resultat per aktie att påverkas negativt med 0,27 kr årligen. Utspädning per aktie beräknas vid maximal tilldelning uppgå till drygt 1 procent och sammanlagt för perioden 2014-2016 uppgå till cirka 3,4 procent. 

Bolaget har 18 642 000 utgivna aktier, varav 1 000 000 av serie A, 16 720 000 av serie B och 922 000 av serie C. Per den 31 december 2013 innehade bolaget samtliga 922 000 aktier av serie C och omkring två tredjedelar av dessa kommer under ovanstående förutsättningar uppfylls att omvandlas till aktier av serie B och levereras enligt programmet.

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B enligt långsiktigt incitamentsprogram 2014-2016 (punkt 13 b.)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som ägs av bolaget, efter omvandling till B-aktier får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2016.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2014-2016.

Högst 600 000 B-aktier får därvid överlåtas (eller sådant ändrat högre antal B-aktier som kan bli en följd av fondemission, uppdelning av aktier eller motsvarande bolagshändelser). Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i incitamentsprogrammet och i enlighet med de villkor på vilka deltagarna i incitamentsprogrammet är berättigade att erhålla B-aktier och under den tid som deltagarna har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för långsiktigt incitamentsprogram 2014-2016, dvs. under tiden från och med maj 2014 till och med april 2016.

Majoritetskrav

Samtliga förslag under punkt 13 a. och b. är villkorade av varandra. Faller något av dessa förslag kommer övriga att falla eller dras tillbaka. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Val av valberedning (punkt 14)

Valberedningen består idag av Ordförande Erik Hermansson samt ledamöterna Joakim Dal och Henrik Tjernberg. Valberedningen föreslår årsstämman att omvälja Erik Hermansson till Ordförande, samt omvälja Henrik Tjernberg och Joakim Dal till ledamöter. Valberedningen föreslår att om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört beslutar återstående ledamöter, efter hörande av styrelsen, om ny ledamot skall utses och utser i så fall ny ledamot med beaktande av att valberedningen skall representera bolagets samtliga aktieägare.

 

Ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen jämte övriga handlingar som enligt Aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast den 16 april 2014 och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

För mer information kontakta: joachim.sandberg@msab.com eller henrik.tjernberg@msab.com

 

Stockholm i april 2014

Micro Systemation AB (publ)

Styrelsen